Max, un presidiario que acaba de salir de prisión, encuentra en la carretera mientras hace autostop a Lionel, un vagabundo sin destino, mucho más joven que él y con una gran ingenuidad. Max le ofrece unirse a él como socio en un negocio de lavado de automóviles que pretende montar en Pittsburgh y con el que aspira a poner fin a su carrera de convicto habitual de todo tipo de prisiones. Lionel acepta y desde entonces ambos comienzan un particular periplo viajando como autoestopistas o colándose en los vagones de carga de los trenes. El dinero escasea y Max decide visitar su hermana Coley. En su casa conoce a una atractiva amiga de ella con la que compartirá una noche de amor. Mientras, Lionel intenta contactar con su antigua novia, Annie, a la que había abandonado abrumado por la responsabilidad al dejarla embarazada, con la ilusión de conocer su hijo, del que no sabe ni el nombre.